农业公司规章范本

时刻:2018-03-16 公司规章 我要投稿

  公司规章实在性首要着重公司规章记载的内容有必要是客观存在的、与实践相符的现实。

  第一章总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的安排和行为,根

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规矩,拟定本规章。

  第二条 新疆慧尔农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)系按照《公司法》

  和其他有关规矩,由新疆慧尔农业科技开展有限公司整体改变树立的股份有限公司。

  第三条 公司注册称号:

  中文称号:新疆慧尔农业科技股份有限公司。

  英文称号:XinJiang Huier Agriculture Technology Co.,Ltd

  第四条 公司居处:昌吉市农业园区牛圈子湖丘18栋1层。

  第五条 公司注册本钱为人民币5800万元。

  第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条 董事长为公司的法定代表人。

  第八条 公司悉数财物分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承当责

  任,公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。

  第九条 本公司规章自收效之日起,即成为规范公司的安排与行为、公司与股

  东、股东与股东之间权力职责联系的具有法令约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高档处理人员具有法令约束力的文件。依据本规章,股东能够申述股东,股东能够申述公司董事、监事、总司理和其他高档处理人员,股东能够申述公司,公司能够申述股东、董事、监事、总司理和其他高档处理人员。

  第十条 本规章所称其他高档处理人员是指公司的副总司理、财政担任人。

  第二章 运营主旨和规模

  第十一条 公司的运营主旨:为了大地的丰盈,为了农人的浅笑,做科技型农

  用肥领军企业。

  第十二条 公司的运营规模:答应运营项目(详细运营项目以有关部分的规范

  文件颁布的答应证、资质证明为准):农药出售。一般运营项目:滴灌肥、水溶肥料、复混肥料、有机肥料、钾肥、微生物肥的加工出售。出售:包装种子、化肥、农膜;农产品初加工服务(轧棉花在外);农副产品的收买和仓储;货品和技能的

  进出口事务。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)。

  第三章股份

  第一节 股份发行

  第十三条 公司的股份采纳股票的办法。

  第十四条 公司股份的发行,施行揭露、公正、公正的准则,同品种的每一股

  份应当具有平等权力。

  同次发行的同品种股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个人所认购的股份,每股应当付出相同价额。

  第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌后,在中国证券挂号

  结算有限职责公司处理挂号存管。

  第十七条 公司发起人股东名字或称号、持股数额及份额如下:

  序号 发起人名字/称号 持股数额(股) 份额(%) 出资办法

  1 李保强 11,433,288 49.00 净财物折股

  2 成都宏泰银科创业出资合伙企业(有限合伙)2,331,000 10.00 净财物折股

  3 李保江 1,746,526 7.49 净财物折股

  4 岳继生 1,724,027 7.39 净财物折股

  5 李保国 1,724,027 7.39 净财物折股

  6 成都汇鼎源出资处理有限公司 1,166,550 5.00 净财物折股

  7 刘文胜 833,450 3.57 净财物折股

  8 陈世武 713,872 3.06 净财物折股

  9 昌吉市慧融财政咨询有限公司 500,000 2.14 净财物折股

  10 吴生惠 408,260 1.75 净财物折股

  11 邹文君 300,000 1.29 净财物折股

  12 杜世勇 150,000 0.64 净财物折股

  13 马文新 150,000 0.64 净财物折股

  14 郑建玲 150,000 0.64 净财物折股

  合 计 23,331,000 100 —

  公司现有股东名字或称号、持股数额及份额如下:

  序号 发起人名字/称号 持股数额(股) 份额(%)

  1 李保强 19,207,944 33.14

  2 北京浙控金诚股权出资中心(有限合伙) 8,400,000 14.48

  3 成都宏泰银科创业出资合伙企业(有限合伙) 6,720,000 11.59

  4 新疆梅花氨基酸有限职责公司. 6,000,000 10.34

  5 李保江 2,934,162 5.06

  6 岳继生 2,896,362 4.99

  7 李保国 2,896,362 4.99

  8 成都汇智鼎泰出资有限公司 1,959,804 3.38

  9 刘文胜 1,400,196 2.41

  10 陈世武 1,199,310 2.07

  11 昌吉市慧融财政咨询有限公司 2440000 4.21

  12 吴生惠 685,860 1.18

  13 邹文君 504,000 0.87

  14 杜世勇 252,000 0.43

  15 马文新 252,000 0.43

  16 郑建玲 252,000 0.43

  合 计 58,000,000 100

  第十八条 公司股份总数为:5800万股,悉数为一般股,每股面值1元。

  第十九条 公司或公司的子公司(包含公司的隶属企业)不以赠与、垫资、担保、

  补偿或告贷等办法,对购买或许拟购买公司股份的人供给任何赞助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十条 公司依据运营和开展的需求,按照法令、法规的规矩,经股东大会

  别离作出抉择,能够选用下列办法添加本钱:

  (一)揭露发行股份;

  (二)非揭露发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法令、行政法规规矩以及中国证监会赞同的其他办法。

  第二十一条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱,应当按照《公司法》

  以及其他有关规矩和本规章规矩的程序处理。

  第二十二条 公司在下列状况下,能够按照法令、行政法规、部分规章和本章

  程的规矩,收买本公司的股份:

  (一)削减公司注册本钱;

  (二)与持有本公司股票的其他公司兼并;

  (三)将股份奖赏给本公司员工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言,要求公司收买其股份的。

  除上述景象外,公司不进行生意本公司股份的活动。

  第二十三条 公司因本规章第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收买本公

  司股份的,应当经股东大会抉择。公司按照第二十二条规矩收买本公司股份后,归于第(一)项景象的,应当自收买之日起10日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的,应当在6个月内转让或许刊出。

  公司按照第二十二条第(三)项规矩收买的本公司股份,将不超越本公司已发

  行股份总额的5%;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当1年内转让给员工。

  第三节 股份转让

  第二十四条 公司的股份能够依法转让。

  第二十五条 公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司树立之日起1年内不得转让。

  公司揭露发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得转让。

  第二十七条 公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司

  的股份及其变化状况,在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得转让。上述人员离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十八条 若公司股份进入全国中小企业股份转让体系挂牌,应遵从国家关

  于股份在全国中小企业股份转让体系进行挂牌的相关规矩。

  若公司股份未获准在依法树立的证券买卖场所揭露转让,公司股东应当以非揭露办法协议转让股份,不得采纳揭露办法向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时奉告公司,一起在挂号存管安排处理挂号过户。

  第四章 股东和股东大会

  第一节股东

  第二十九条 公司依据工商挂号部分供给的核准文件树立股东名册,股东名册

  是证明股东持有公司股份的充沛依据。股东按其所持有股份的品种享有权力,承当职责;持有同一品种股份的股东,享有平等权力,承当同种职责。

  第三十条 公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股东身份

  的行为时,由董事会或股东大会招集人承认股权挂号日,股权挂号日挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十一条 公司股东享有下列权力:

  (一)按照其所持有的股份份额取得股利和其他办法的利益分配;

  (二)依法恳求、招集、掌管、参与或许派遣股东署理人参与股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)对公司的运营进行监督,提出主张或许质询;

  (四)按照法令、行政法规及本规章的规矩转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政会计陈述;

  (六)公司停止或许清算时,按其所持有的股份份额参与公司剩下产业的分配;(七)对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言的股东,要求公司收买其股份;

  (八)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他权力。

  第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或许讨取材料的,应当向公司提

  供证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

  第三十三条 公司股东大会、董事会抉择内容违背法令、行政法规的,股东有

  权恳求人民法院确认无效。

  第三十四条 股东大会、董事会的会议招集程序、表决办法违背法令、行政法

  规或许本规章,或许抉择内容违背本规章的,股东有权自抉择作出之日起60日内,恳求人民法院撤消。

  第三十五条 董事、高档处理人员施行公司职务时违背法令、行政法规或许本

  规章的规矩,给公司构成丢失的,接连180日以上独自或兼并持有公司1%以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提申述讼;监事会施行公司职务时违背法令、行政法规或许本规章的规矩,给公司构成丢失的,股东能够书面恳求董事会向人民法院提申述讼。

  监事会、董事会收到前款规矩的股东书面恳求后回绝提申述讼,或许自收到恳求之日起30日内未提申述讼,或许状况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的,前款规矩的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。

  别人侵略公司合法权益,给公司构成丢失的,本条第一款规矩的股东能够按照前两款的规矩向人民法院提申述讼。

  第三十六条 董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许本规章的规矩,损

  害股东利益的,股东能够向人民法院提申述讼。

  第三十七条 公司股东承当下列职责:

  (一)恪守法令、行政法规和本规章;

  (二)依其所认购的股份和入股办法交纳股金;

  (三)除法令、法规规矩的景象外,不得退股;

  (四)不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益;

  公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的,应当依法承当补偿职责。

  公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责,躲避债款,严峻危害公司债权人利益的,应当对公司债款承当连带职责。

  (五)法令、行政法规及本规章规矩应当承当的其他职责。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

  的,应当自该现实发作当日,向公司作出书面陈述。

  第三十九条 公司的控股股东、实践操控人员不得运用其相相联系危害公司利

  益。违背规矩的,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

  公司控股股东及实践操控人对公司和公司中小股东负有诚信职责。控股股东应严厉依法行使出资人的权力,控股股东不得运用赢利分配、财物重组、对外出资、资金占用、告贷担保等办法危害公司和公司中小股东的合法权益,不得运用其操控位置危害公司和公司中小股东的利益。

  第四十条 公司应采纳有用办法避免控股股东及其他相关方以各种办法占用

  或许搬运公司的资金、财物及其他资源,不得以以下办法将资金直接或间接地供给给控股股东及其他相关方运用:

  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他相关方运用;

  (二)经过银行或非银行金融安排向相关方供给托付告贷;

  (三)托付控股股东及其他相关方进行出资活动;

  (四)为控股股东及其他相关方开具没有实在买卖布景的商业承兑汇票;

  (五)代控股股东及其他相关方偿还债款;

  (六)法令法规规矩的其他办法。

  第二节 股东大会的一般规矩

  第四十一条 股东大会是公司的权力安排,依法行使下列职权:

  (一)抉择公司的运营方针和出资计划;

  (二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬劳事项;

  (三)审议赞同董事会的陈述;

  (四)审议赞同监事会陈述;

  (五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;

  (六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

  (七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;

  (八)对发行公司债券作出抉择;

  (九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改变公司办法作出抉择;

  (十)修正本规章;

  (十一)对公司聘任、解聘会计师事务所作出抉择;

  (十二)审议赞同第三十八条规矩的担保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售严重财物超越公司最近一期经审计总财物30%的事项;

  (十四)审议赞同改变搜集资金用处事项;

  (十五)审议股权鼓励计划;

  (十六)审议法令、行政法规、部分规章或本规章规矩应当由股东大会抉择的其他事项。

  上述股东大会的职权不得经过授权的办法由董事会或其他安排和个人代为行使。

  第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议经过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或超越最近一期经审计净财物的50%今后供给的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,到达或超越最近一期经审计总财物的30%今后供给的任何担保;

  (三)为财物负债率超越70%的担保目标供给的担保;

  (四)单笔担保额超越最近一期经审计净财物10%的担保;

  (五)对股东、实践操控人及其相关方供给的担保。

  除此之外的对外担保,股东大会授权董事会审议、赞同。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年

  举办1次,应当于上一会计年度完毕后的6个月内举办。

  第四十四条 有下列景象之一的,公司在现实发作之日起2个月以内举办暂时

  股东大会:

  (一)董事人数缺乏《公司法》规矩人数或许本规章所定人数的2/3时;

  (二)公司未补偿的亏本达实收股本总额1/3时;

  (三)独自或许算计持有公司10%以上股份的股东恳求时;

  (四)董事会以为必要时;

  (五)监事会提议举办时;

  (六)法令、行政法规、部分规章或本规章规矩的其他景象。

  第四十五条 本公司举办股东大会的地址为公司所在地。

  股东大会将设置会场,以现翅议办法举办。公司可依据需求,供给通讯或其他办法为股东参与股东大会供给便当。股东经过上述办法参与股东大会的,视为到会。

  第三节 股东大会的招集

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议举办暂时股东大会。对独立董事要求

  举办暂时股东大会的提议,董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到提议后10日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

  董事会赞同举办暂时股东大会的,将在作出董事会抉择后的5日内宣告举办股东大会的告诉;董事会不赞同举办暂时股东大会的,将阐明理由。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议举办暂时股东大会,并应当以书面办法

  向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到提案后10日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会的书面反应定见。

  董事会赞同举办暂时股东大会的,将在作出董事会抉择后的5日内宣告举办股东大会的告诉,告诉中对原提议的改变,应征得监事会的赞同。

  董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到提案后10日内未作出反应的,视为董事会不能施行或许不施行招集股东大会会议职责,监事会能够自行招集和掌管。

  第四十八条 独自或许算计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会恳求召

  开暂时股东大会,并应当以书面办法向董事会提出。董事会应当依据法令、行政法规和本规章的规矩,在收到恳求后10日内提出赞同或不赞同举办暂时股东大会

  的书面反应定见。

  董事会赞同举办暂时股东大会的,应当在作出董事会抉择后的5日内宣告举办股东大会的告诉,告诉中对原恳求的改变,应当征得相关股东的赞同。

  董事会不赞同举办暂时股东大会,或许在收到恳求后10日内未作出反应的,独自或许算计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议举办暂时股东大会,并应当以书面办法向监事会提出恳求。

  监事会赞同举办暂时股东大会的,应在收到恳求5日内宣告举办股东大会的告诉,告诉中对原提案的改变,应当征得相关股东的赞同。

  监事会未在规矩期限内宣告股东大会告诉的,视为监事会不招集和掌管股东大会,接连90日以上独自或许算计持有公司10%以上股份的股东能够自行招集和掌管。

  第四十九条 监事会或股东抉择自行招集股东大会的,须书面告诉董事会。在

  股东大会抉择构成前,招集股东持股份额不得低于10%。

  关于监事会或股东自行招集的股东大会,董事会和董事会秘书将予合作。董事会应当供给股东名册。

  第五十条 监事会或股东自行招集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

  担。

  第四节 股东大会的提案与告诉

  第五十一条 提案的内容应当归于股东大会职权规模,有清晰议题和详细抉择

  事项,而且契合法令、行政法规和本规章的有关规矩。

  第五十二条 公司举办股东大会,董事会、监事会以及独自或许兼并持有公司

  3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  独自或许算计持有公司3%以上股份的股东,能够在股东大会举办10日前提出暂时提案并书面提交招集人。招集人应当在收到提案后2日内宣告股东大会补偿告诉,奉告暂时提案的内容。

  除前款规矩的景象外,招集人在宣告股东大会告诉后,不得修正股东大会告诉中已列明的提案或添加新的提案。

  股东大会告诉中未列明或不契合本规章第五十一条规矩的提案,股东大会不得进行表决并作出抉择。

  第五十三条 招集人将在年度股东大会举办20日前以专人送出、邮递、传真、

  电子邮件的办法告诉公司各股东,暂时股东大会将于会议举办15日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件的办法告诉各股东。公司在核算开始期限时,不该当包含会议举办当日。

  第五十四条 股东大会的告诉包含以下内容:

  (一)会议的时刻、地址和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以显着的文字阐明:整体股东均有权到会股东大会,并能够书面托付署理人到会会议和参与表决,该股东署理人不必是公司的股东;

  (四)有权到会股东大会股东的股权挂号日;

  (四) 会务常设联系人名字,电话号码。

  股东大会告诉和补偿告诉中应当充沛、完好宣告一切提案的悉数详细内容。

  股东大会选用网络或其他办法的,应当在股东大会告诉中清晰载明网络或其他办法的表决时刻及表决程序。

  股权挂号日与会议日期之间的距离应当不多于7个作业日。股权挂号日一旦承认,不得改变。

  第五十五条 股东大会拟评论董事、监事推举事项的,股东大会告诉中将充沛披

  露董事、监事提名人的详细材料,至少包含以下内容:

  (一)教育布景、作业经历、兼职等个人状况;

  (二)与本公司或本公司的控股股东及实践操控人是否存在相相联系;

  (三)宣告持有本公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券买卖所惩戒。

  除采纳累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事提名人应当以单项提案提出。

  第五十六条 宣告股东大会告诉后,无正当理由,股东大会不该延期或撤销,

  股东大会告诉中列明的提案不该撤销。一旦呈现延期或撤销的景象,招集人应当在原定举办日前至少2个作业日告诉并阐明原因。

  第五节 股东大会的举办

  第五十七条 本公司董事会和其他招集人将采纳必要办法,确保股东大会的正

  常次序。关于搅扰股东大会、寻衅滋事和侵略股东合法权益的行为,将采纳办法加以阻止并及时陈述有关部分查办。

  第五十八条 公司的一切股东或其署理人,均有权到会股东大会。并按照有关

  法令、法规及本规章行使表决权。

  第五十九条 股东能够亲身到会股东大会,也能够托付署理人代为到会和表

  决。

  第六十条 个人股东亲身到会会议的,应出示自己身份证或其他能够标明其身

  份的有用证件或证明;托付署理别人到会会议的,应出示自己有用身份证件、股东授权托付书。

  法人股东应由法定代表人或许法定代表人托付的署理人到会会议。法定代表人到会会议的,应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资历的有用证明;托付署理人到会会议的,署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权托付书。

  第六十一条 股东出具的托付别人到会股东大会的授权托付书应当载明下列

  内容:

  (一)署理人的名字;

  (二)是否具有表决权;

  (三)别离对列入股东大会议程的每一审议事项投拥护、对立或抛弃票的指示;(四)托付书签发日期和有用期限;

  (五)托付人签名(或盖章),托付人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十二条 托付书应当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否能够按

  自己的意思表决。

  第六十三条 托付人为法人的,由其法定代表人或许董事会、其他决策安排

  抉择授权的人作为代表到会公司的股东大会。

  第六十四条 到会会议人员的会议挂号册由公司担任制造。会议挂号册载明参

  加会议人员名字(或单位称号)、身份证号码、居处地址、持有或许代表有表决权的股份数额、被署理人名字(或单位称号)等事项。

  第六十五条 招集人将依据股东名册一起对股东资历的合法性进行验证,并登

  记股东名字(或称号)及其所持有表决权的股份数。在会议掌管人宣告现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议挂号应当停止。

  第六十六条 股东大会举办时,本公司整体董事、监事和董事会秘书应当到会

  会议,总司理和其他高档处理人员应当列席会议。

  第六十七条 股东大会由董事长掌管。董事长不能施行职务或不施行职务时,

  由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由过半数董事一起推举的副董事长掌管)掌管,副董事长不能施行职务或许不施行职务时,由过半数董事一起推举的一名董事掌管。

  监事会自行招集的股东大会,由监事会主席掌管。监事会主席不能施行职务或不施行职务时,由监事会副主席掌管;未设监事会副主席、监事会副主席不能施行职务或许不施行职务时,由半数以上监事一起推举的一名监事掌管。

  股东自行招集的股东大会,由招集人推举代表掌管。

  举办股东大会时,会议掌管人违背议事规矩使股东大会无法持续进行的,经现场到会股东大会有表决权过半数的股东赞同,股东大会可推举一人担任会议掌管人,持续开会。

  第六十八条 公司拟定股东大会议事规矩,详细规矩股东大会的举办和表决程

  序,包含告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、表决成果的宣告、会议抉择的构成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权准则,授权内容应清晰详细。

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其曩昔一年的作业向

  股东大会作出陈述。每名独立董事也应作出述职陈述。

  第七十条 董事、监事、高档处理人员在股东大会上就股东的质询和主张作出

  解说和阐明。

  第七十一条 会议掌管人应当在表决前宣告现场到会会议的股东和署理人人

  数及所持有表决权的股份总数,现场到会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议挂号为准。

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书担任。会议记录记载以下

  内容:

  (一)会议时刻、地址、议程和招集人名字或称号;

  (二)会议掌管人以及到会或列席会议的董事、监事、司理和其他高档处理人员名字;

  (三)到会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的份额;

  (四)对每一提案的审议经过、讲话关键和表决成果;

  (五)股东的质询定见或主张以及相应的答复或阐明;

  (六)计票人、监票人名字;

  (七)本规章规矩应当载入会议记录的其他内容。

  第七十三条 招集人应当确保会议记录内容实在、精确和完好。到会会议的董

  事、监事、董事会秘书、招集人或其代表、会议掌管人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场到会股东的签名册及署理到会的托付书及其他办法表决状况的有用材料一起保存,保存期限不少于10年。

  第七十四条 招集人应当确保股东大会接连举办,直至构成终究抉择。因不行

  抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择的,应采纳必要办法赶快康复举办股东大会或直接停止本次股东大会。

  第六节 股东大会的表决和抉择

  第七十五条 股东大会抉择分为一般抉择和特别抉择。

  股东大会作出一般抉择,应当由到会股东大会的股东所持表决权的过半数经过。

  股东大会作出特别抉择,应当由到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。

  第七十六条 下列事项由股东大会以一般抉择经过:

  (一)董事会和监事会的作业陈述;

  (二)董事会拟定的赢利分配计划和补偿亏本计划;

  (三)董事会和监事会成员的任免及其酬劳和付出办法;

  (四)公司年度预算计划、决算计划;

  (五)公司年度陈述;

  (六)除法令、行政法规规矩或许本规章规矩应当以特别抉择经过以外的其他事项。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别抉择经过:

  (一)公司添加或许削减注册本钱;

  (二)公司的分立、兼并、改变公司办法、闭幕和清算;

  (三)本规章的修正;

  (四)公司在一年内购买、出售严重财物或许担保金额超越公司最近一期经审计总财物30%的;

  (五)股权鼓励计划;

  (六)法令、行政法规或本规章规矩的,以及股东大会以一般抉择确认会对公司发生严重影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。

  第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

  表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入到会股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、契合相关规矩条件的股东能够搜集股东投票权。

  第七十九条、股东大会审议有关相关买卖事项时,相关股东不该当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数。股东大会抉择应当充沛宣告非相关股东的表决状况。

  相关股东在股东大会审议有关相关买卖事项时,应当主意向股东大会阐明状况,并清晰表明不参与投票表决。股东没有自动阐明相相联系和逃避的,其他股东能够要求其阐明状况并逃避。该股东坚持要求参与投票表决的,由到会股东大会的一切其他股东适用特别抉择程序投票表决是否构成相关买卖和应否逃避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关状况作出阐明。

  股东大会完毕后,其他股东发现有相关股东参与有关相关买卖事项投票的,或许股东对是否应适用逃避有贰言的,有权就相关抉择依据本规章规矩恳求人民法院确认无效。

  相关股东清晰表明逃避的,由到会股东大会的其他股东对有关相关买卖事项进行审议表决,表决成果与股东大会经过的其他抉择具有相同法令效力。

  第八十条 公司应在确保股东大会合法、有用的前提下,经过各种办法和途径,

  包含供给通讯或其他办法的现代信息技能手段,为股东参与股东大会供给便当。

  第八十一条 除公司处于危机等特别状况外,非经股东大会以特别抉择赞同,

  公司将不与董事、司理和其它高档处理人员以外的人缔结将公司悉数或许重要事务的处理交予该人担任的合同。

  第八十二条 董事、监事提名人名单以提案的办法提请股东大会表决。

  董事、监事提名的办法和程序为:

  (一)在规章规矩的人数规模内,按照拟选任的人数,由董事长依据法令法规和本规章的规矩提出董事的提名人名单,经董事会抉择经往后,由董事会以提

  案办法提请股东大会推举表决;由监事会主席提出非由员工代表担任的监事提名人名单,经监事会抉择经往后,由监事会以提案的办法提请股东大会推举表决;(二)持有或兼并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东能够向公司董事会提出董事的提名人或向监事会提出非由员工代表担任的监事提名人,但提名的人数和条件有必要契合法令和规章的规矩,而且不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将上述股东提出的提名人提交股东大会审议;

  (三)独立董事的提名办法和程序按照法令、法规和证券监管安排的相关规矩施行。

  提名人在提名董事或监事提名人之前应当取得该提名人的书面许诺,承认其承受提名,并许诺揭露宣告的董事或监事提名人的材料实在、完好并确保当洋实在施行董事或监事的职责。

  股东大会就推举董事、监事进行表决时,依据本规章的规矩或许股东大会的抉择,能够施行累积投票制。股东大会仅推举一名董事或监事时,不适用累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或许监事时,每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权,股东具有的表决权能够会集运用。董事会应当向股东布告候选董事、监事的简历和根本状况。

  公司选用累积投票制推举董事或监事时,每位股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及一切提名人的名单,并足以满意累积投票制的功用。股东能够自由地在董事(或许监事)提名人之间分配其表决权,既能够涣散投于多人,也可会集投于一人,对单个董事(或许监事)提名人所投的票数能够高于或低于其持有的有表决权的股份数,而且不必是该股份数的整数倍,但其对一切董事(或许监事)提名人所投的票数累计不得超越其具有的有用表决权总数。投票完毕后,依据悉数董事(或许监事)提名人各自得票的数量并以拟推举的董事(或许监事)人数为限,在取得选票的提名人中从高到低顺次发生中选的董事(或许监事)。

  在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员别离推举。

  假如公司存在持股份额为30%或30%以上的控股股东时,公司董事和非由员工代表担任的监事的推举应当采纳累积投票制。

  除前款规矩的景象以及法令法规、证券监管安排还有清晰要求的景象外,董

  事或非由员工代表担任的监事的推举能够采纳直接投票制,即每个股东对每个董事或监事提名人能够投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对一切提案进行逐项表决,对同一

  事项有不同提案的,将按提案提出的时刻次序进行表决。除因不行抗力等特别原因导致股东大会间断或不能作出抉择外,股东大会将不会对提案进行放置或不予表决。

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修正,不然,有关改变应

  当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十五条 同一表决权只能挑选现瞅其他表决办法中的一种。同一表决权

  呈现重复表决的以第一次投票成果为准。

  第八十六条 股东大会采纳记名办法投票表决。

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参与计票和

  监票。审议事项与股东有利害联系的,相关股东及署理人不得参与计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表一起担任计票、监票,并当场发布表决成果,抉择的表决成果载入会议记录。

  第八十八条 到会股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣告以下定见之

  一:赞同、对立或抛弃。

  未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人抛弃表决权力,其所持股份数的表决成果应计为“抛弃”。

  第八十九条 会议掌管人假如对提交表决的抉择成果有任何置疑,能够对所投

  票数安排点票;假如会议掌管人未进行点票,到会会议的股东或许股东署理人对会议掌管人宣告成果有贰言的,有权在宣告表决成果后当即要求点票,会议掌管人应当当即安排点票。

  第九十条 提案未获经过,或许本次股东大会改变前次股东大会抉择的,应当

  记入会议记录。

  第九十一条 股东大会经过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事在会

  议完毕之后当即就任。

  第九十二条 股东大会经过有关派现、送股或本钱公积转增股本提案的,公司

  将在股东大会完毕后2个月内施行详细计划。

  第五章 董事会

  第一节 董事

  第九十三条 公司董事为自然人,有下列景象之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或许约束民事行为能力;

  (二)因贪x、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义市场经济次序,被判处刑罚,施行期满未逾5年,或许因违法被剥x政治权力,施行期满未逾5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理,对该公司、企业的破产负有个人职责的,自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人职责的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债款到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处分,期限未满的;

  (七)法令、行政法规或部分规章规矩的其他内容。

  违背本条规矩推举、派遣董事的,该推举、派遣或许聘任无效。董事在任职期间呈现本条景象的,公司免除其职务。

  第九十四条 董事由股东大会推举或替换,任期3年。董事任期届满,可连选

  连任。董事在任期届满曾经,股东大会不能无故免除其职务。公司设独立董事,由持股百分之一以上的股东提名,由股东大会推举或替换,独立董事与董事任期相同,任期届满,可连选连任,但连任不得超越两届。

  第九十五条 董事任期从就任之日起核算,至本届董事会任期届满时停止。董

  事任期届满未及时改组,在改组出的董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章的规矩,施行董事职务。

  第九十六条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列忠诚义

  务:

  (一)不得运用职权收受x赂或许其他非法收入,不得侵吞公司的产业;

  (二)不得移用公司资金;

  (三)不得将公司财物或许资金以其个人名义或许其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违背本规章的规矩,未经股东大会或董事会赞同,将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;

  (五)不得违背本规章的规矩或未经股东大会赞同,与本公司缔结合同或许进行买卖;

  (六)未经股东大会赞同,不得运用职务便当,为自己或别人获取本应归于公司的商业机会,自营或许为别人运营与本公司同类的事务;

  (七)不得承受与公司买卖的佣钱归为己有;

  (八)不得私行宣告公司隐秘;

  (九)不得运用其相相联系危害公司利益;

  (十)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的其他忠诚职责。

  董事违背本条规矩所得的收入,应当归公司一切;给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

  第九十七条 董事应当恪守法令、行政法规和本规章,对公司负有下列勤勉义

  务:

  (一)应慎重、仔细、勤勉地行使公司赋予的权力,以确保公司的商业行为契合国家法令、行政法规以及国家各项经济方针的要求,商业活动不超越营业执照规矩的事务规模;

  (二)应公正对待一切股东;

  (三)及时了解公司事务运营处理状况;

  (四)应当对公司定时陈述签署书面承确认见。确保公司所宣告的信息实在、精确、完好;

  (五)应当照实向监事会供给有关状况和材料,不得阻碍监事会或许监事行使职权;

  (六)法令、行政法规、部分规章及本规章规矩的其他勤勉职责。

  第九十八条 董事接连两次未能亲身到会,也不托付其他董事到会董事会会

  议,视为不能施行职责,董事会应当主张股东大会予以调换。

  第九十九条 董事能够在任期届满曾经提出辞去职务。董事辞去职务应向董事会提交书

  面辞去职务陈述。董事会将在2日内向股东宣告有关状况。

  第一百条 如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时,在改组出的

  董事就任前,原董事仍应当按照法令、行政法规、部分规章和本规章规矩,施行

  董事职务。

  除前款所列景象外,董事辞去职务自辞去职务陈述送达董事会时收效。

  第一百零一条 董事辞去职务收效或许任期届满,应向董事会办好一切移送手续,

  其对公司和股东承当的忠诚职责,在任期完毕后并不当然免除,在离任后三年内依然有用。

  第一百零二条 未经本规章规矩或许董事会的合法授权,任何董事不得以个人

  名义代表公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下,该董事应当事前声明其立惩身份。

  第一百零三条 董事施行公司职务时违背法令、行政法规、部分规章或本规章

  的规矩,给公司构成丢失的,应当承当补偿职责。

  第二节 董事会

  第一百条零四 公司设董事会,对股东大会担任

  董事会下设开展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会。

  开展战略委员会首要担任对公司长时间开展战略和严重出资决策进行研究并提出主张;审计委员会是首要对公司内、外部审计进行交流、监督和核对作业;提名委员会首要担任对公司董事和总司理人员的人癣挑选规范和程序进行挑选并提出主张;薪酬与查核委员会首要担任拟定公司董事及高管人员的查核规范并进行查核;担任拟定、查看公司董事及高管人员的薪酬方针与计划。

  开展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会的作业细则由董事会拟定。

  第一百零五条 董事会由7名董事组成,其间独立董事3名,设董事长1人,

  能够设副董事长。

  第一百零六条 董事会行使下列职权:

  (一)招集股东大会,并向股东大会陈述作业;

  (二)施行股东大会的抉择;

  (三)抉择公司的运营计划和出资计划;

  (四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;

  (五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;

  (六)拟定公司添加或许削减注册本钱、发行债券或其他证券及上市计划;

  (七)拟定公司严重收买、收买本公司股票或许兼并、分立、闭幕及改变公司办法的计划;

  (八)在股东大会授权规模内,抉择公司对外出资、收买出售财物、财物典当、对外担保事项、托付理财、相关买卖等事项;

  (九)抉择公司内部处理安排的设置;

  (十)聘任或许解聘公司司理、董事会秘书;依据司理的提名,聘任或许解聘公司副司理、财政担任人等高档处理人员,并抉择其酬劳事项和奖惩事项;

  (十一)拟定公司的根本处理制度;

  (十二)拟定本规章的修正计划;

  (十三)向股东大会提请延聘或替换为公司审计的会计师事务所;

  (十四)听取公司司理的作业汇报并查看司理的作业;

  (十五)法令、行政法规、部分规章或本规章颁发的其他职权。

  超越股东大会授权规模的事项,应当提交股东大会审议。

  第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财政陈述出具的非规范

  审计定见向股东大会作出阐明。

  第一百零八条 董事会拟定董事会议事规矩,以确保董事会执行股东大会决

  议,进步作业效率,确保科学决策。

  董事会议事规矩规矩董事会的举办和表决程序,由董事会拟定,股东大会赞同。

  第一百零九条 董事会应当承认对外出资、收买出售财物、财物典当、对外担

  保事项、托付理财、相关买卖的权限,树立严厉的查看和决策程序;严重出资项目应当安排有关专家、专业人员进行评定,并报股东大会赞同。

  董事会对对外出资、收买或出售财物(不包含与日常运营相关的财物购买或出售行为)、托付理财、财物典当等买卖的批阅权限,应归纳考虑下列核算规范进行承认:

  1、买卖触及的财物总额(该买卖触及的财物总额一起存在账面值和评价值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总财物的份额;

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